律师说法

因继承取得股权的,自继承开始时发生效力

时间: 作者:zhangbenji
[ ]

案情简介

    1995年1月19日,被告潮州市锦丰有色金属有限公司经潮州市工商行政管理局批准成立,法定代表人登记为林勇峰,股权登记为林勇峰40%、肖某60%。潮州市工商行政管理局红盾信息网公示林勇峰的职务为执行董事,肖某的职务为监事。林勇峰是肖某与其夫林俊合的婚生长子。

     ××年××月××日,原告张某与林勇峰在潮州市××西新办事处登记结婚。原告林某1是原告张某与林勇峰的婚生独女。林勇峰于2012年7月8日病故。林勇峰之父林俊合于2015年12月9日病故。林勇峰、林俊合去世后,被告潮州市锦丰有色金属有限公司一直由其大股东、监事肖某伙同其次子林某3、长女林某2实际控制。肖某与其次子林某3、长女林某2为了霸占两原告依法可继受的被告股权,拒不承认两原告对林勇峰生前持有的被告股权的继承权。

     2015年12月8日至2016年1月7日,在肖某的授意下,林某2伙同林某3出卖被告潮州市锦丰有色金属有限公司持有的潮州三环(集团)股份有限公司法人股528000股,将所得款项人民币18770415.47元非法据为己。

 

裁判要旨

    潮州市锦丰有色金属有限公司系肖某、林勇峰投资经营的企业,其中林勇峰占40%股权、肖某占60%股权事实清楚。

     本案争议的焦点是:张某、林某1之诉是否已起诉讼时效;

    林勇峰、林俊合在潮州市锦丰有色金属有限公司的股权产生继承应如何分配。

     林勇峰死亡后,张某、林某1并未明确表示放弃继承其遗产,根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见(试行)》第177条“继承的诉讼时效按继承法的规定执行。但继承开始后,继承人未明确表示放弃继承的,视为接受继承,遗产未分割的,视为共同共有。诉讼时效的中止、中断、延长,均适用民法通则的有关规定”的规定,现张某、林某1起诉请求继承林勇峰的遗产并未超过诉讼时效,因此,潮州市锦丰有色金属有限公司对诉讼时效的抗辩理由不成立,本院不予采纳。

      根据《中华人民共和国继承法》第二条“【继承的开始】继承从被继承人死亡时开始”和《中华人民共和国公司法》第七十六条“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外”的规定,张某、林某1作为林勇峰的法定继承人,林某1作为林俊合的法定继承人,起诉请求继承林勇峰和林俊合在潮州市锦丰有色金属有限公司的股权合法,应予支持。

        林勇峰持有的锦丰公司40%股权,应认定为其与张某的共有财产,每人各得20%。林勇峰应得的20%股权,由其法定继承人张某、林某1、肖某、林俊合共分,每人可得5%。肖某持有的锦丰公司60%股权,应认定为其与林俊合的共有财产,每人各得30%。林俊合应得的30%股权,加上其继承林勇峰的5%股权,共35%股权,由其法定继承人肖某、林某3、林某2、林某1(代位继承)共分,每人可得8.75%。上述张某可得潮州市锦丰有色金属有限公司25%股权,林某1可得潮州市锦丰有色金属有限公司13.75%股权。

 

评析

      继承法第八条规定:“继承权纠纷提起诉讼的期限为二年,自继承人知道或者应当知道其权利被侵犯之日起计算。但是,自继承开始之日起超过二十年的,不得再提起诉讼。”诉讼时效客体为债权请求权,当事人继承权受到侵害时,为其回复继承权原有状态或者赔偿损失的请求权,应当适用诉讼时效的规定。

      根据《物权法》第二十九条关于“因继承或者受遗赠取得物权的,自继承或者受遗赠开始时发生效力”,同时继承法第二十五条规定:“继承开始后,继承人放弃继承的,应当在遗产处理前,作出放弃继承的表示。没有表示的,视为接受继承。” 

       因此,当事人没有放弃继承权,继承权也没有受到侵害时,视为接受继承,当事人自继承开始时也就被继承人死亡时即取得了物权,而物权的确认或者分割是不适用诉讼时效规定的。

       虽然《公司法》对公司股权继承没有类似《物权法》第二十九条的规定,但《物权法》在第六十七条明确将企业出资人权利纳入其保护范围,所以,公司股权继承应参照适用因此,继承开始后,继承人放弃继承的,应当在遗产处理前,作出放弃继承的表示。没有表示放弃继承公司股权的的,视为接受继承。因继承取得公司股权的,自继承开始时发生效力,对被继承人名下的公司股权,继承人之间诉讼请求继承或者分割公司股权,或者继承人诉讼请求公司确认其股东资格、变更公司章程和股东名册,不应适用诉讼时效规定的。